抗日战争进行到了第四年的样子的时候，东南沿海的港口全部被日本占领了。滇缅公路成为向内地运送物资的一条单行道。这条路是从昆明通往缅甸腊戍、再经仰光港。日本人的心思很清楚，切断这条血脉的话，重庆那边支撑不了多久了。到1941年年底的时候，太平洋战争一爆发，日本第15军四个师团从泰国边境一路直奔缅甸南部，英缅联军抵挡不住，不断向北撤退。

英国军队很着急。1942年1月，驻印英军总司令韦维尔找到中国军队，并要求派遣部队前往缅甸支援。老蒋在重庆想了半天，如果缅甸全部丢失的话，在云南正面也是很难支撑下去的。2月份的时候，第五军、第六军、第六十六军合并成了远征军第一路队，由三个军共十万多人组成，罗卓英担任总司令，史迪威则担任副总参谋长。编号为“中国远征军”，英文档案中记载为Chinese Expeditionary Force。

部队越过高黎贡山进入缅甸的时候，仰光已经被攻破了。英国军队撤至伊洛瓦底江西岸，远征军则在东线接防。两边指挥权扯皮，英国人想让中国的军队站在前面充当肉盾，史迪威想要指挥权，杜聿明只听从蒋介石的命令。战争还没有开始，指挥系统就已经混乱了。

第一场硬仗就是和古保卫战。第五军200师师长戴安澜率领九千余人坚守同古城。对面的是日本第55师团，人数是自己的四倍多一些。3月19日开始发烧，打了共12天的退烧针。毙伤日军五千多人，200师伤亡二千多人。29号晚上，部队突围撤退到了彬文那北边。这是远征军进入缅甸之后第一次进行大规模正面防御，戴安澜的名字也登上了当时的各大报纸头版。

同古战后就是仁川登陆战。4月上旬的时候，英缅军七千人，在仁安羌被日军的一个联队包围了，连水都没有办法喝了。新38师师长孙立人带领113团向北急行军，在17号下午的时候冲进了包围圈，杀死和俘虏英军共一千二百多人，全部把英国军队从包围中解救出来。仁安羌大捷的消息传到了英国伦敦，丘吉尔也给中国发来了祝贺电报。孙立人得到了英国帝国司令勋章。

打了两场小仗之后，大局已经走向崩溃。日军第五十六师团由东线突袭，四月底占领了腊戍，远征军的后路也被截断了。缅甸战场上的补给线、通信线全部中断了，十几万军队分成好几路向北逃跑。第五军军部以及新22师、96师进入到了野人山之中。雨季的胡康河谷里，有蚂蟥、疟疾和断粮等危险，在野人山撤退的时候，第五军入缅四万二千余人，出山只剩下两万人。戴安澜于五月初二十六日被敌人射中身亡，尸体被抬回国内，在经过的地方都有当地百姓摆放香案来祭奠他。

退回印度的残部八千多人聚集在兰姆伽。史迪威手中握有这帮人，再加上后来由国内空运过来的增援士兵，全部整编成了驻印军。1943年10月，新一军从雷多出发反攻缅北，孙立人率领新38师担任先锋部队，廖耀湘的新22师随后跟进。美国人的任务是进行空投补给、工兵修建道路等工作，而英国人则会提供营地。这次进攻和1942年的那次不同，武器、训练、补给都换成了新的。

密支那战役就是反攻中的一记重拳。1944年5月17日，中美混合突击队乘坐着滑翔机降落到密支那西机场上，给守城的日軍第18师团来个措手不及。巷战从五月份开始一直到八月份结束，在八月三日的时候把整个城市都给占领了，日本军方水上源藏少将自尽。密支那一丢，日本人在缅甸北部的防线就开了个大洞。

在国内方面，在1943年的4月份，在楚雄设立了远征军司令长官部，由陈诚和卫立煌先后担任主事人。下辖第十一、第二十两个集团军，十六个师。1944年5月11日，部队强渡怒江，向松山、腾冲、龙陵三个方向前进。松山打了九十五天，第八军死伤七千七百人，全部消灭了日军拉孟守备队一千二百人。腾冲城在九月中旬就拿下来了，攻进城的时候城墙底下都是死尸，全部把日本鬼子藏重联队三千人给消灭了。龙陵、芒市、遮放一路向南推移，到1945年1月27日的时候，驻印军和远征军在芒友会师。滇缅公路又恢复通车了。

第二次入缅作战前后三年间，参战人数达四百万人次之多，死伤者将近二十万人。数字后面的是缅北丛林中一排又一排的坟墓，从芒市到畹町的路上排列着密密麻麻的卡车。史迪威公路通车的日子到来的时候，第一辆车队从雷多出发驶向昆明，沿途的百姓们站在路边观看。远征军档案有几千卷，在南京第二历史档案馆里，其中伤亡名册、作战电文、阵中日记等等都齐全。滇西的一些县城里，比如腾冲国殇墓园、松山战场遗址等，到今天仍然有人去参观。